一天两创业板公司并购上会被否 第43条规定成大杀器

2018-09-05 21:48:21 来源 证券时报e公司
利空

3家公司今日并购重组上会2家创业板公司双双被否飞力达300240海伦哲300201(SZ300201)9月5日晚间公告发行股份及支付现金购买资产事项未获证监会并购重组委员会审核通过仅航民股份600987重组无条件通过明日复牌

尽管并购重组趋严但一次性否决两家的情况并不多见证监会官网晚间发布的第42次并购重组委工作会议审核结果显示飞力达和海伦哲未获通过的原因?#38469;?#19981;符合上市公司重大资产重组办法第四十三条第一款的规定?#34180;?/p>

各?#23567;?#30828;伤

E公司记者发现这两家公司都在上会前对交易做出了较大的调整并就证监会一次审查的反馈意见做出答复但最终仍不符?#29616;?#30417;会的标准

海伦哲的重组方案做出了重大调整公司原拟收购诚亿自动化和新宇智能两家公司100%股权但其后取消了收购诚亿自动化并将新宇智能的交易价格从3.4亿元增加到4.28亿元对部分交易对手的对价支付方式由全部股权支付变更为现金+股权支付此外海伦哲还在重组过程中更换了财务顾问?#22836;?#24459;顾问

在证监会的反馈意见回复里要求海伦哲结合下?#29289;?#30005;池行业未来三年的产能供需情况补充披露国家政策调整风险市场竞争风险等?#21592;?#30340;公司?#20013;?#32463;营能力和盈利能力可能产生的影响

海伦哲当时称锂电池行业将面临行业的加速洗牌行业集中度将越来越高作为锂电池生产的配套设备供应商也面临?#38469;?#23454;力设备性能产能规模等改进升级压力?#21592;?#30340;公司的竞争优势做出了补充披露

显然证监会并没有认同海伦哲是重组被否的理由依然是标的资产?#20013;?#30408;利能力披露不充分?#34180;?/p>

飞力达被否的原因是对有关标的资产委托经营安排不合规?#34180;?#39134;力达拟发行股份购买巴?#25237;?#26031;普洛斯颢成投资合计持有的望亭普洛斯100%的股权在8月27日为保证本次交易的顺利?#24179;?#39134;力达取消了公司资产重组中有关募集配套资金的方案

根据此前的公告标的公司系普洛斯集?#29260;?#19979;众多物流设施资源之一所拥有的资产主要为物流园内的土地及仓储资产其日常经营管理均委托上海普洛斯统一负责本次交易完成后上市公司将标的公司继续委托上海普洛斯负责经营管理

飞力达在回复反馈意见时表示交易完成后从股权层面上市公司可以实现?#21592;?#30340;公司的绝对控制继续委托上海普洛斯负责经营管理主要?#24378;?#34385;一方面可?#21592;?#35777;标的公司目前客户和业务稳定有利于探索下一步业务升级另一方面可以通过委托经营管理与普洛斯的业务协同最大化增强标的公司?#20013;?#30408;利能力

第43条?#26412;?#35268;

本次飞力达和海伦哲都被挡在了上市公司重大资产重组办法(下简称重组办法)第43条上市公司发行股份购买资产的第1款规定里加上标点符号这一款规定只有71个字

(一)充分说明并披露本次交?#23376;?#21033;于提高上市公司资产质量改善财务状况和增强?#20013;?#30408;利能力有利于上市公司减少关联交易避免同业竞争增强独立性


?#23548;?#19978;重组办法共八章61条被第43条拦路的公司最多

第43条下共5款规定除上述第一款外还包括上市公司最近一年及一期财务会?#31080;?#21578;被注册会计师出具无保留意见审?#31080;?#21578;公司董监高不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉?#28216;?#27861;违规正被中国证监会立案调查的情形充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产并能在约定期限内办理完?#20808;?#23646;转移?#20013;?#20013;国证监会规定的其他条件

上一次出现2家公司重组被否的?#23433;?#21095;?#34987;?#26159;在年初的2月9日长城影视002071中环股份002129双双被否

当时的会议审核结果显示长城影视拟购标的资产会计核算基础薄弱?#20013;?#30408;利能力具有不确定性且重组完成后上市公司关联交?#33258;?#21152;不符合第十一条和第四十三条相关规定中环股份拟收购标的资产未来?#20013;?#30408;利能力具有不确定性也是不符合第四十三条相关规定

稍早前重组被否的罗顿发展国旅联合600358也是因为?#20013;?#30408;利能力披露不充分?#34180;?#31616;单梳理下2018年目前有8家企业重组未获通过其中6家?#38469;?#34987;第43条拦住

值得注意的是目前并购重组呈现出监管审核趋紧上会企业数量下降否决率上升的态势

整个2017年中国证监会并购重组委共审核173例重组项目其中12例被否64例有条件通过97例无条件通过整体通过率93.06%2018年上半年并购重组委共审核了60起重组申请其中6起未获通过32起申请获无条件通过19起申请获有条件通过3起取消审核这意味着今年上半年并购重组审核的过会率为85%与2017年同期92.4%的过汇率下降下降7.4%

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